吳僑發(fā)

截至 8月 9日，深天地A(000023.SZ)收盤價(jià)7.07元，遠(yuǎn)高于近期要約收購價(jià)6.7元，深天地A的要約收購困難重重。“我們已經(jīng)把材料報(bào)到證監(jiān)會了。”7月25日中午，深天地A(000023.SZ)一位高管告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，深圳市東部開發(fā)集團(tuán)(下稱“東部集團(tuán)”)在7月17日向深天地A全體流通股東發(fā)出部分收購要約，按每股6.70元的價(jià)格收購1000萬股深天地股票，合計(jì)占上市公司總股本7.21%。

不過在上述高管看來，這次收購要約可能因?yàn)闂钣窨粕嫦舆`背不增持 而影響審核。楊玉科是東部集團(tuán)實(shí)際控制人，他在去年12月18日 “沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃”。然而一年時(shí)間未到，楊玉科卻將通過東部集團(tuán)的要約收購提高他在深天地A的股權(quán)占比，與半年前的 涉嫌相違背。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者從中國證監(jiān)會投訴處了解到，違背 將受到處罰。《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》明確規(guī)定，如存在未履行 事項(xiàng)的當(dāng)事人辦理行政許可申請事項(xiàng)等業(yè)務(wù)時(shí)，證監(jiān)會可以要求當(dāng)事人進(jìn)行解釋，進(jìn)行審慎審核，甚至可以依法作出不予許可的決定。

涉嫌違背

2013年7月15日，東部集團(tuán)召開臨時(shí)股東會會議，審議通過了要約收購深天地A的議案。不過，本次要約收購文件尚須報(bào)中國證監(jiān)會審核。東部集團(tuán)稱，本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

這個不確定性，早在半年前埋下伏筆。2012年底，因東部投資實(shí)施派生分立，楊玉科持有東部投資的股權(quán)比例增加至50.1%，成為東部投資的控股股東。而東部投資持有東部集團(tuán)51%的股權(quán)，楊玉科借此成為深天地A的最終實(shí)際控制人。

由于權(quán)益變動，楊玉科 ，“截至本報(bào)告書簽署之日(2012年12月18日)，信息披露義務(wù)人(楊玉科)沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。”

如今，東部集團(tuán)卻對深天地A提出要約收購。如果要約收購成功，東部集團(tuán)持有深天地 A的股份將由29.99%增加到37.2%，楊玉科所擁有權(quán)益的股份也將有所增加。由此，楊玉科也將涉嫌違背半年前不增持的 。

上述深天地A的高管指出，楊玉科當(dāng)時(shí)的這個 是有前提的，就是“截至本報(bào)告書簽署之日”。該高管表示，“這只是指簽署報(bào)告書這一天的計(jì)劃，過了這一天以后的日子，不能排除楊玉科有增持或處置的計(jì)劃。”

照上述高管這般解釋，楊玉科可以在簽署報(bào)告的隔日，就對深天地A進(jìn)行增持，這明顯是違背常理。上述高管也認(rèn)可這點(diǎn)，“起碼有一個前后的緩沖期，你不能說我今天不增持，明天就增持。”該高管指出，“他現(xiàn)在的要約收購和當(dāng)時(shí)的 是不矛盾的。”

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