一筆看似簡單的關聯(lián)交易，卻存在諸多不合理之處。昨日，中材科技（002080）發(fā)布公告稱，公司下屬子公司擬收購控制人旗下資產(chǎn)，該標的資產(chǎn)目前處在虧損狀態(tài)，不過，即便如此，公司仍愿付給控制人6054.12萬元的收購價，這個價格較標的凈資產(chǎn)的溢價達2.8倍。

　　與控制人的關聯(lián)交易

　　中材科技控股子公司蘇州中材非金屬礦工業(yè)設計研究院有限公司（下稱“蘇非有限”）擬收購公司實際控制人中國中材集團有限公司（下稱“中材集團”）持有的蘇州非金屬礦工業(yè)設計研究院有限公司（下稱“蘇非院有限”）100%股權。

　　中材集團是國資委直接管理的中央企業(yè)，擁有“三大主導產(chǎn)業(yè)”非金屬材料制造業(yè)、非金屬材料技術裝備與工程業(yè)、非金屬礦業(yè)，旗下控制7家上市公司，中材科技便是其中之一。因此，上述收購構成關聯(lián)交易。

　　資料顯示，標的資產(chǎn)蘇非院有限注冊資本為712萬元，經(jīng)營范圍包括，建材行業(yè)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓和技術服務，設計和制作印刷品廣告，利用出版的《非金屬礦》雜志發(fā)布廣告，房屋租賃，石材防護處理，石材防護產(chǎn)品和銷售。

　　雖然蘇非院有限資產(chǎn)經(jīng)營范圍頗為廣泛，但中材科技表示，目前蘇非院有限主要從事房屋出租、物業(yè)綜合服務、廣告發(fā)布等業(yè)務。

　　盈利下滑卻大筆收購

　　實際上，中材科技今年經(jīng)營形勢并不樂觀。公司預計，2012年凈利潤變動區(qū)間為9717.69萬元至13361.82萬元，同比變動幅度為-20%至10%。公司稱，業(yè)績主要受到產(chǎn)品價格下降等因素的影響。目前，公司前三季度凈利潤同比下降17.12%。

　　對于此次斥資6054.12萬元收購蘇非院有限的目的，公司解釋稱，此筆收購可以減少蘇非有限與蘇非院有限之間的房屋租賃、物業(yè)服務等關聯(lián)交易，簡化公司治理環(huán)境，便于公司更為有效的管理。蘇非有限每年因房屋租賃、物業(yè)服務等與蘇非院有限發(fā)生多項關聯(lián)交易，收購完成后，預計蘇非有限每年將減少約300萬元的關聯(lián)交易金額。

　　中材科技稱，收購完成后，公司擬對蘇非院有限尚待開發(fā)的土地及房產(chǎn)進行有效管理，以期獲得較大收益。

　　虧損資產(chǎn)何來高溢價

　　經(jīng)會計師事務所審計，截至2012年1月1日，蘇非院有限總資產(chǎn)2735.35萬元，負債總額1150.62萬元，所有者權益合計1584.72萬元。

　　不過，中材科技稱，其根據(jù)資產(chǎn)評估機構出具的評估報告，截至2012年1月1日，蘇非院有限凈資產(chǎn)評估值（包含土地）為6054.12萬元。這一評估值與蘇非院有限同期所有者權益（1584.72萬元）相差甚遠，溢價率為280%。

　　而上述會計審議報告及評估報告的評定時間均為2012年1月1日，截至目前已過去一年時間，而目前蘇非院有限的經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況又是如何？難道過去一年無任何變化么？對此，《大眾證券報》記者致電上市公司了解情況，但公司董秘辦電話010-88433966的語音播報稱是一總機，且一直無人接聽。

　　值得關注的是，蘇非院有限的盈利能力卻讓投資者“大跌眼鏡”。財務數(shù)據(jù)顯示，2012年1至11月，蘇非院有限累計實現(xiàn)營業(yè)總收入612萬元，凈利潤-91.2萬元。

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